金融资产管理公司在报纸上发布债权转让公告是一种常见的行为，依法发布公告具有法律上的强制性，是对债务人已收到了债权转让通知这一事实的推定。随着社会的发展和法律的变化，公告的效力也出现了阶段性调整和细微的变化，为更好的理解和适用公告这种通知方式，本文从《民法典》、相关司法解释、会议纪要等规定及衔接层面，对金融资产管理公司在债权转让中的公告通知效力问题进行分析。
一、《民法典》实施之前转让公告对债务人、保证人的效力1、转让方为银行机构
①银行机构发布债权转让公告对债务人有效。法律依据：《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》(法释[]12号，年4月3日实施)第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”
此处债权转让主体为国有银行、受让主体金融资产管理公司，而公告发布主体为国有银行。因此在银行将不良债权转出后，由银行发布债权转让公告，视为通知了债务人。
案例援引:()沪民初号
年6月28日大连银行与上谷公司签订借款协议，韩小勇、宋雪莲等人提供连带保证责任。后贷款逾期形式不良，年12月23日大连银行将债权转让给东方资管公司，双方在《国际商报》刊登债权转让暨债务催收联合公告。年7月17日东方资管公司与嘉兴沪信公司签订《资产转让协议》，年9月20日双方在《文汇报》刊登债权转让暨债务催收联合公告，嘉兴沪信公司签订在受让上述债权后向各债务人主张权利未果后提起诉讼，被告以报纸公告催收无效，超过诉讼时效为由抗辩，法院查明后认为债权转让的双方“依法在报纸上刊登了债权催收公告，履行了债权转让的通知义务”。
②银行机构发布债权转让公告对保证人有效。法律依据：《合同法》第八十一条：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”。
可以看出，债权人转让债权的，从权利一并转让，担保权一并转让是债权转让的法定后果，不受是否通知担保人的影响。
案例援引：（）民二终字第54号
本案中，对于保证人淮南市第六制药厂以开发银行与信达合肥办事处签订的《债权转让协议》未经其同意，其不再承担保证责任的主张，法院认为《债权转让协议》既没有改变原合同的内容，也没有加重担保人六药厂的担保责任，且六药厂在保证合同中并未与开发银行约定禁止转让债权或者承诺仅对开发银行承担保证责任。因此，医药集团公司以债权转让的抗辩理由无事实和法律依据，法院不予支持。
2、转让方为金融资产管理公司
①金融资产管理公司发布债权转让公告对债务人有效。法律依据：《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（《海南会议纪要》，法发〔〕19号，.03.30实施）第十一条规定：“金融资产管理公司受让不良债权后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条"司法解释有关问题的函的答复》、《关于金融资产管理公司收购、管理、处置银行不良资产有关问题的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》”。
因此金融资产管理公司在受让国有银行不良债权后，再行转出时，也可以由金融资产管理公司以在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的形式通知债务人。
案例援引：（）冀06民终号
民事判决书中显示，一审法院适用了《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条之规定，认定在省级报纸上登报通知债权转让的事实可以认定债权人已经履行了债权转让的通知义务。二审法院在判决中同样认为：中国长城资产管理公司济南办事处将其债权转让受让人后，双方共同就债权转让的事实在山东法制报上登报通知债务人及担保人。山东法制报是在山东省内公开广泛发行的报纸，一审法院认为债权人在该报纸上登报通知债务人及担保人债权转让的事实，不违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人并无不妥。
②金融资产管理公司发布债权转让公告对保证人有效。法律依据：《海南会议纪要》中同样规定“不良债权成立在合同法施行之前，转让于合同法施行之后的，该债权转让对债务人生效的条件应适用合同法第八十条第一款的规定”、“国有银行向金融资产管理公司转让不良债权，或者金融资产管理公司收购、处置不良债权的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任”。
由此可见金融资产管理公司在收购、处置时，同样无须通知保证人，更无须征得保证人同意。
案例援引：（）鲁民初号
山东省金融资产管理股份有限公司与山东淄博环桥模板科技有限公司等金融不良债权转让合同纠纷一案，保证人王喜刚主张其未变更住址及联系方式，不属于下落不明，因此不能适用公告送达形式通知债权转让及债务催收的事实。法院在判决中同样援引了《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，认为保证人应当承担保证责任。
二、《民法典》实施之后发生的改变1、通知客体的改变
在《民法典》实施之前，无论是担保物权领域还是保证担保领域，均未规定债权人对保证人的通知义务；在《民法典》实施之后，第六百九十六条明确了“债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力”。因此债权转让事实在通知债务人的同时，需要同时通知到保证人。
2、通知形式的改变
《民法典》实施后，合同法同步废止。《民法典》第五百四十六条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”承继了《合同法》第八十条的规定、第五百四十七条“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外”承继了《合同法》第八十一条的规定。而《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，是否同样可以将公告可以作为认定为履行了《民法典》中的通知义务未能明确。按照立法解释和系统解释来理解的话，该条效力应当同样及于《民法典》。但出于减少纠纷、确保债权转让效力的考虑，目前各金融资产管理公司纷纷改变以往以报纸公告形式通知债务人的做法。
三、结论《民法典》实施之后，金融资产管理公司将不能再按照之前的法律规定，将债权转让事实以发布报纸公告的形式通知债务人。需要重新根据《最高法院民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条之规定来履行送达义务，具体方式有：1.直接送达催收通知，需要由债务人签名、盖章、按指印或其他证据证明已送达；2.发信件或者数据电文通知，需要信件或数据电文能够到达或者应当到达被送达人（通常以合同约定的送达地址、公司所在地、实际住所地视为能够送达的地址）；3.债务人下落不明情况下，在国家级或债务人住所地的省级媒体发布公告。
这里需要注意的是，对于债务人是法人或组织的，需要由法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或被授权人签收，对于债务人是自然人的，签收需要本人、同住的成年亲属或授权主体签收。
附：
金融资产管理公司债权转让公告效力变化一览表
作者简介
徐奇山东德衡（济南）律师事务所律师助理
德衡济南办公室投资并购部律师，法律硕士，拥有坚实的法学理论功底和较强逻辑思维能力。注重前沿法学理论研究成果在司法实务问题中的适用。在代理的各类金融资产业务及公司业务方面的诉讼、执行案件均取得较好的成果，积累了丰富的办案经验。