治好白癜风要多少钱 http://pf.39.net/bdfyy/bdflx/191121/7628437.html文/梧桐兄弟
直接转让土地使用权需要缴纳土地增值税，公司税收筹划通过收购股权方式取得相关资产减免税收成本是否可行？
山东奥扬新能源科技股份有限公司（“奥扬新能源”）收购某一土地、房产时，出售方通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司，再行出售股权的方式进行税收筹划。
注：奥扬新能源专业从事低温绝热储运应用装备的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，报告期内净利润分别为2,.21万元、4,.73万元、10,.18万元。
据披露，发行人报告期内收购奥捷特种装备%股权。年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立奥捷特种装备，注册资本为3,万元，持有其%股权。年12月28日，发行人以3,万元的价款收购奥捷特种装备持有的%的股权，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。发行人以收购奥捷特种装备%股权形式实质为购买对应的土地房产。
深交所重点问询，结合收购的土地、房产情况和具体用途，以及奥捷特种装备的基本情况，包括实际控制人、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据、与发行人及其关联方的关系等，补充说明发行人通过收购奥捷特种装备获取土地、房产的背景及合理性，奥捷特种装备注销过程是否合法合规、是否存在补缴税款风险；结合相关房产、土地基本情况，周边房产价格和评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，说明定价公允性。
发行人回复，
（一）补充说明发行人通过收购奥捷特种装备获取土地、房产的背景及合理性
年7月，公司收购潍坊日东环保装备有限公司的土地、房产的主要原因是出于发展规划考虑。公司当时主要经营场所系向福奥圣通租赁所得，虽然福奥圣通已计划以公司向其租赁的土地、房产对公司增资，但厂区已无足够的空余土地建设新的厂房、办公场所等。考虑到通过国有土地出让方式获得土地使用权耗时较长，在得知潍坊日东环保装备有限公司有土地、房产出售意向后，选择向其购买土地、房产。
以先增资再出售的方式主要系基于税收筹划的考虑，公司与潍坊日东环保装备有限公司洽谈购买土地使用权、房屋事宜时，由于直接转让土地使用权需要缴纳土地增值税，出于降低税务成本的考虑，经多次协商及谈判，双方就交易方案达成一致，即通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司的方式取得相关资产。
综上，公司不直接向潍坊日东环保装备有限公司购买土地使用权，系在综合考虑交易双方的需求后协商的结果，具有合理性。
（二）收购的土地、房产情况和具体用途
收购的土地、房产为土地使用权一宗，办公楼一座、厂房三座。其收购时的权属登记情况如下：
年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以上述土地、房产出资设立全资子公司奥捷特种装备，注册资本为3,万元，根据山东正源和信资产评估有限公司年8月26日出具的鲁正信评报字（）第号《潍坊日东环保装备有限公司拟出资设立新公司所涉及其拥有部分房地产市场价值资产评估报告》，出资的土地房产价值为3,.24万元。根据鲁（）诸城市不动产权第0015号不动产权证，上述土地房产权利人年11月已变更至奥捷特种装备。年5月，公司决定吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备的资产由公司承继，根据鲁（）诸城市不动产权第号不动产权证，奥捷特种装备的土地房产已变更至奥扬科技。
3、具体用途
目前，收购的土地房产主要用作售后维修车间和营销部办公场所。根据募投项目的实施计划，LNG车用供气系统产业化建设项目、氢能及CNG供气系统产业化建设项目、研发中心建设项目的实施地点均在收购的土地上。
（三）奥捷特种装备的基本情况，包括实际控制人、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据、与发行人及其关联方的关系等
奥捷特种装备成立于年9月6日，成立时的注册资本为3,万元,由潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立，潍坊日东环保装备有限公司持有其%股权。
年12月26日，公司与潍坊日东环保装备有限公司签署了《有限公司股权转让协议书》，约定潍坊日东环保装备有限公司以3,万元向公司转让其在奥捷特种装备持有的%的股权（认缴出资额为3,万元）。年12月28日，奥捷特种装备完成工商变更登记，本次变更后，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。
1、收购前，奥捷特种装备的实际控制人
公司收购奥捷特种装备前，奥捷特种装备为潍坊日东环保装备有限公司的全资子公司。年12月，潍坊日东环保装备有限公司的股权结构如下：
2、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据
奥捷特种装备自成立至注销，未从事实际生产经营。收购前的主要资产为土地使用权和房产，主要财务数据如下：
3、与发行人及其关联方的关系
潍坊日东环保装备有限公司及其关联方与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。因此，被收购前奥捷特种装备与公司及其关联方不存在关联关系，被收购后，奥捷特种装备为公司的全资子公司。
（四）奥捷特种装备注销过程是否合法合规、是否存在补缴税款风险
1、奥捷特种装备注销过程是否合法合规
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况／六、发行人子公司情况／（二）注销的子公司／1、奥捷特种装备”补充披露如下：
“（1）奥捷特种装备注销过程是否合法合规
①注销过程
年5月11日，公司召开年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东奥扬新能源科技股份有限公司吸收合并全资子公司诸城市奥捷特种装备有限公司的议案》。
年6月12日，奥捷特种装备在国家企业信用信息公示系统填报了简易注销公告，公告期为年6月12日至年7月27日，公告前所有债权债务已清算完毕。
年8月5日，国家税务总局诸城市税务局出具诸城税税企清[]号清税证明，奥捷特种装备所有税务事项均已结清。
年8月7日，奥捷特种装备完成工商注销登记。
②程序瑕疵
根据《中华人民共和国公司法》（年10月26日实施，现行有效）第一百七十三条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。企业采取吸收合并的方式进行合并时，吸收合并方与被吸收合并方均需履行通知债权人、发布公告的义务。年5月11日，奥扬科技作出吸收合并奥捷特种装备股东大会决议后，公司和奥捷特种装备未履行通知债权人、登报公告的程序，吸收合并程序存在瑕疵。但鉴于：
1、奥扬科技为奥捷特种装备吸收合并时的唯一债权人，且奥捷特种装备注销前履行了简易注销公告程序，并已完成税务、工商注销手续。截至年12月31日，无债权人向奥捷特种装备申报债权、提出异议或提起诉讼。根据诸城市行*审批服务局于年11月30日出具的证明，奥捷特种装备已办理了简易注销登记，注销手续合法合规。
2、公司已于年10月24日在《山东商报》上补充发布了《吸收合并公告》，并已取得主要债权人的确认文件，主要债权人对公司吸收合并奥捷特种装备没有异议，亦未要求提前清偿债务及提供担保。截至年12月31日，无其他债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保。
3、实际控制人苏伟已出具承诺，如因公司吸收合并奥捷特种装备法律程序存在瑕疵，公司被登记机关处以行*处罚，或被本次合并前的合并双方债权人要求提前清偿债务或提供相应的担保，实际控制人将无条件承担公司由此受到的经济损失。
综上所述，公司吸收合并奥捷特种装备的程序瑕疵未发生损害债权人利益的争议纠纷，不会构成公司本次申请发行上市的实质性障碍。”
2、是否存在补缴税款风险
根据《财*部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税*策的通知》（财税〔〕57号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
根据《财*部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税*策的通知》财税〔〕17号第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
因此公司吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备土地、房产变更到公司符合免征契税、暂不征收土地增值税的规定。
年5月28日，诸城市税务局第一税务分局出具的《税收情况说明》，“根据财税［］17号、57号文件规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，原企业投资主体存续的，对合并后的企业承受原合并各方房屋土地权属的，免征契税、暂不征收土地增值税。诸城市奥捷特种装备有限公司被山东奥扬新能源科技有限公司吸收合并，符合减免规定。”
年6月10日，国家税务总局诸城市税务局出具证明，“诸城市奥捷特种装备有限公司自年9月6日设立之日起至本证明出具之日，一直遵守税收方面的各项法律、法规及规范性文件的规定，依法申报缴纳各项税款，享受的*府补助、税收优惠*策符合法律法规的规定，未有因违反税收方面法律、法规及规范性文件而被我局处罚的情形。”
综上所述，奥捷特种装备注销后补缴税款风险较小。
（五）相关房产、土地基本情况，周边房产价格和评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，说明定价公允性
年8月26日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（）第号《潍坊日东环保装备有限公司拟出资设立新公司所涉及其拥有部分房地产市场价值资产评估报告》，评估基准日为年8月13日，潍坊日东环保装备有限公司用于出资的土地房产价值为3,.24万元。
年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立奥捷特种装备，注册资本为3,万元，持有其%股权。公司收购奥捷特种装备%股权的价格系根据上述出资的土地、房产的评估值确定，定价公允。
山东正源和信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，出具的评估报告评估方法选取科学，评估参数采用合理，评估结果公允。
具体评估方法和参数选择情况如下：
1、评估方式
（1）对房屋建筑物采用重置成本法评估
由于委估资产为工业厂房，非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故采用重置成本法进行评估。
（2）对土地使用权采用基准地价法及成本逼近法评估
选用基准地价系数修正法的理由：待估宗地位于诸城市城区工业基准地价覆盖范围内，且诸城市基准地价发布时间距评估基准日较近，可通过基准地价修正体系对估价对象各项用地条件进行分析，因此可选用基准地价系数修正法测算估价对象地价；
选用成本逼近法的理由：待估宗地用途为工业用地，土地收益相对较低，山东省人民*府制定有非常明确的征地补偿标准，估价对象所处区域近几年的征地开发案例较多，且与评估宗地具有可比性，土地取得费、土地开发费、利润率、土地增值收益等各项数据较易从市场提取，便于获取到更为客观的市场数据，故又可采用成本逼近法进行评估。
2、评估参数
（1）房屋建筑物
重置成本法计算公式为：
房屋建筑物评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本主要包括三部分：工程综合造价（包括土建、装饰、水电暖安装工程造价）、屋建筑物前期费用及其它费用、资金成本即贷款利息。
关于工程综合造价，对于有竣工结算资料的建筑物采用工程决算调整法，首先利用结算书上的工程量与《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》的工程量计算规则的不同之处加以调整，再按审计后的工程量套用《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》及其配套费用定额重新计算出工程造价。对无竣工结算资料的房屋建筑物，选取与待估标的物结构类型相似、建筑面积、层次、层高、装修标准基本一致的近期结算工程，先将类似工程造价从竣工结算日期调至评估基准日，然后对其结构特征的差异进行调整，得出工程造价。
②综合成新率的确定
房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。
综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷房屋建筑物耐用年限×%
打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：
打分成新率=(结构得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B)×%
G—结构评分修正系数；
S—装修评分修正系数；
B—设备评分修正系数。
③评估值
具体评估值如下：
（2）土地使用权
宗地处于城区基准地价覆盖范围之内，采用加权平均值确定宗地的评估单价即基准地价系数修正法评估单价占50%，成本逼近法评估单价占50%，确定综合地价。
①基准地价系数修正法评估过程、参数
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格。其计算公式为：
根据诸城市基准地价规定工业用地不作容积率修正。
本次评估待估该宗地开发程度与基准地价定义的土地开发程度“五通一平”（通供水、排水、通路、供电、通讯、场地平整）一致，因此不需要进行开发程度的修正。
综合上述参数，待估宗地地价为23,,.00元
②成本逼近法评估过程、参数
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其公式为：
待估宗地地价＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用，主要有土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等。根据《山东省人民*府办公厅关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》鲁*字〔〕号，该宗地均处在I区片，区片价为67,.00元/亩，合.50元/平方米。根据《中华人民共和国土地管理法》（年1月1日起施行）和《山东省实施中华人民共和国土地管理法办法》有关规定，青苗补偿费按一季产值补偿，当地耕地作物通常是一年2季，地上建筑物补偿费按亩产值标准的2倍补偿，根据《山东省人民*府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通知》（鲁*办发[]51号）,宗地耕地亩产值均按照1,元/亩计算,青苗补偿费标准为元/亩，地上建筑物补偿费标准为2,元/亩，合5.25元/平方米。
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用，包括基础设施配套费、公共事业建设配套费用等。根据评估人员现场勘察，评估中考虑宗地级别及土地实际开发成本，确定待估宗地的“五通一平”土地开发费为.27元/平方米。
有关税费包含耕地占用税、耕地开垦费。根据《关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》（财税[]号）及山东省人民*府关于贯彻执行《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》有关问题的通知（鲁*字（２００８）１３７号）的规定，诸城市城区耕地占用税按23元/平方米计收。根据《山东省实施中华人民共和国土地管理法办法》第十六条相关规定以及《山东省人民*府关于切实做好耕地占补平衡工作的通知》（鲁*办发[]66号），诸城市耕地开垦费标准为亩产值标准*10，计21.0元/平方米。
根据待估宗地开发程度和规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按估价基准日中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）利息率4.35%计，其中土地取得费及相关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发周期内均匀投入。
根据有关资料及综合考虑诸城市土地开发利润率及企业投资利润收益情况，参照《企业绩效评价标准值（）》相同行业成本费用利润平均值，确定以8%作为本次土地评估的投资成本利润率。
*府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。*府出让土地时，收取的土地出让金内涵即为土地增值收益。根据对潍坊市诸城市土地增值收益的调查，土地增值收益率大约在10%--25%之间，产权持有单位取土地增值收益率12%。
综合上述参数，待估宗地地价估算为22,,.00元
③评估值
基准地价系数修正法评估单价占50%，成本逼近法评估单价占50%，具体评估值如下：
郑重声明：本号＂梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家
